Newsletter Febbraio 2026

Corporate compliance e misure restrittive dell’Unione Europea

il nuovo sistema sanzionatorio
I.1. L’estensione del perimetro applicativo del Decreto 231 nelle violazioni delle misure restrittive UE

In data 9 gennaio 2026 è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il decreto legislativo n. 211 del 30 dicembre 2025 (d’ora in avanti “d.lgs. 211/2025”), di attuazione della “Direttiva (UE) 2024/1226 del 24 aprile 2024 relativa alla definizione dei reati e delle sanzioni per la violazione delle misure restrittive dell’Unione e che modifica la direttiva (UE) 2018/1673” (d’ora in avanti “Direttiva”) volto a garantire l’omogeneità delle misure sanzionatorie nazionali in materia di violazione ed elusione delle misure restrittive adottate dall’Unione europea. Il d.lgs. 211/2025 incide sull’ordinamento penale introducendo nuove fattispecie incriminatrici e al contempo ampliando l’area della responsabilità da reato degli enti disciplinata dal d.lgs.231/2001 (d’ora in avanti “Decreto 231”) prevedendo una modifica dell’apparato sanzionatorio.

Prima di analizzare le novità introdotte dal d.lgs. 211/2025 di seguito, le principali novità introdotte dalla Direttiva in materia di responsabilità delle persone giuridiche entrata in vigore lo scorso 24 gennaio 2026.

La Direttiva delinea un quadro normativo volto a superare la frammentarietà delle discipline nazionali in materia di violazione delle misure restrittive dell’Unione europea individuando in modo puntuale le condotte penalmente rilevanti e rafforzando il sistema di repressione attraverso l’estensione della responsabilità alle persone giuridiche.

In particolare, l’art. 3 qualifica come reato, quando commesse con dolo, una pluralità di condotte poste in essere in violazione di divieti o obblighi derivanti da misure restrittive dell’Unione europea, tra cui:

    • la messa a disposizione di fondi o risorse economiche a favore di soggetti designati;
    • l’omesso congelamento di fondi o risorse economiche;
    • l’agevolazione dell’ingresso nel territorio dello Stato di persone fisiche designate in violazione delle misure;
    • il compimento di operazioni commerciali o finanziarie vietate; nonché
    • le condotte di elusione delle misure stesse.

Accanto alle violazioni dirette, la disposizione include specifiche fattispecie di elusione delle misure restrittive, volte a neutralizzarne l’efficacia attraverso operazioni simulate, interposizioni soggettive o l’impiego di documentazione non veritiera.

L’art. 4 estende la rilevanza penale all’istigazione, al favoreggiamento, al concorso e, per talune fattispecie, anche al tentativo di commissione dei reati di cui all’art. 3, ampliando così in modo significativo il perimetro delle condotte sanzionabili.

Gli articoli 6 e 7 della Direttiva sono espressamente dedicati alla responsabilità delle persone giuridiche, imponendo agli Stati membri l’introduzione di un regime sanzionatorio effettivo e dissuasivo nei confronti delle persone giuridiche responsabili dei reati di cui agli articoli 3 e 4.

Ai sensi dell’articolo 6 della Direttiva, gli Stati membri sono tenuti a garantire che le persone giuridiche possano essere chiamate a rispondere delle violazioni delle misure restrittive dell’Unione europea qualora i reati siano stati commessi mediante condotte commissive o omissive di supervisione o di controllo, nel loro interesse o a loro vantaggio da soggetti che rivestano una posizione apicale all’interno dell’organizzazione.

Il rinvio agli articoli 3 e 4, quindi, assume un ruolo fondamentale, in quanto consente di richiamare nella responsabilità delle persone giuridiche una pluralità di condotte suscettibili di incidere sull’effettività delle misure restrittive dell’Unione europea, con rilevanti ricadute sull’organizzazione interna degli enti e sui relativi sistemi di prevenzione.

Tra le varie modifiche introdotte dal d.lgs. 211/2025, centrali sono quelle intervenute sull’articolato del Codice penale. Sono state introdotte nuove fattispecie di reato in materia di violazione ed elusione delle misure restrittive dell’Unione europea, collocate in un nuovo capo del Libro II. A tali innovazioni si affianca l’estensione della responsabilità amministrativa degli enti ai sensi del Decreto 231, mediante l’inclusione dei nuovi reati tra i reati-presupposto. Il d.lgs. 211/2025 interviene inoltre sulla disciplina del decreto legislativo 10 marzo 2023, n. 24 (d’ora in avanti “decreto whistleblowing”), estendendo le tutele ai segnalanti anche alle violazioni delle misure restrittive dell’Unione europea.

Con il d.lgs. 211/2025, sono state introdotte nel Codice penale nuove fattispecie di reato connesse alla violazione dei regimi sanzionatori dell’Unione europea, con l’obiettivo di armonizzare la risposta repressiva degli Stati membri rispetto a tali condotte. La Direttiva impone infatti che le fattispecie ivi previste siano punite con sanzioni penali tra loro omogenee, almeno nei limiti minimi, in tutto il territorio dell’Unione europea.

Le nuove incriminazioni sono dunque funzionali a garantire l’effettività delle decisioni assunte dall’Unione europea nell’ambito della politica estera e di sicurezza comune. In tale contesto si colloca anche la previsione di una specifica ipotesi aggravata (art. 275 quinquies) per i reati commessi con colpa grave e aventi ad oggetto prodotti militari o a duplice uso (i c.d. prodotti “dual use”), punita con la reclusione e una rilevante sanzione pecuniaria, in linea con gli standard repressivi richiesti dall’Unione europea.

Al Libro II, Titolo I è stato introdotto il Capo I bis “Delitti contro la politica estera e la sicurezza comune dell’Unione europea”:

Modifiche apportate

Art. 275 bis

“Violazione delle misure restrittive dell’Unione europea”

È punito con la reclusione da due a sei anni e con la multa da euro 25.000 a euro 250.000 chiunque, in violazione di un divieto, di un obbligo o di una restrizione imposti da una misura restrittiva dell’Unione europea o da disposizioni di legge nazionale che attuano una misura restrittiva dell’Unione europea:

a) mette direttamente o indirettamente a disposizione di una persona, entità, organismo o gruppo designati, o stanzia a vantaggio dei medesimi fondi o risorse economiche;

b) omette di adottare misure di congelamento su fondi o risorse economiche appartenenti a una persona, a una entità, a un organismo o gruppo designati, o da questi posseduti, detenuti o controllati;

c) conclude a qualsiasi titolo operazioni economiche, commerciali o finanziarie, ivi compresi l’affidamento o la prosecuzione dell’esecuzione di contratti di appalto pubblico o di concessione, con uno Stato terzo o con suoi organismi o con entità od organismi direttamente posseduti o controllati dal medesimo Stato terzo o dai suoi organismi;

d) importa, esporta, commercia, vende, acquista, trasferisce, fa transitare, trasporta beni, anche in forma intangibile, ovvero presta servizi di intermediazione, di assistenza tecnica o altri servizi concernenti i medesimi beni;

e) presta servizi di qualsiasi natura, ivi compresi servizi finanziari, o svolge operazioni finanziarie.

La stessa pena di cui al primo comma, si applica a chiunque elude l’esecuzione di una misura restrittiva dell’Unione europea mediante:

a) l’utilizzo, il trasferimento a terzi o la cessione in altro modo di fondi o di risorse economiche oggetto di congelamento direttamente o indirettamente posseduti, detenuti o controllati da una persona, entità, organismo o gruppo designati;

b) la presentazione o l’utilizzo di dichiarazioni o documenti falsi o attestanti cose non vere allo scopo di ostacolare l’identificazione del titolare effettivo o beneficiario finale di fondi o di risorse economiche da sottoporre a congelamento.

Quando, nei casi indicati dal primo comma e dal secondo comma, i fondi, le risorse economiche, i beni, i servizi, le operazioni o le attività hanno, al momento del fatto, un valore inferiore a euro 10.000, si applica soltanto la sanzione amministrativa del pagamento di una somma di denaro da euro 15.000 a euro 90.000. La disposizione di cui al periodo che precede non si applica nell’ipotesi di cui al primo comma, lettera d) se il fatto ha ad oggetto prodotti inclusi nell’elenco comune delle attrezzature militari dell’Unione europea o prodotti a duplice uso di cui agli allegati I e IV del regolamento (UE) 2021/821 del Parlamento europeo e del Consiglio del 20 maggio 2021.

Ai fini della determinazione del valore indicato al terzo comma, si tiene conto delle operazioni di minore importo quando esecutive del medesimo disegno economico.

Le disposizioni di cui ai commi che precedono si applicano anche nei casi di operazioni compiute senza la relativa autorizzazione, o con autorizzazione ottenuta fornendo dichiarazioni o documentazione false.

Art. 275 ter

“Violazione di obblighi informativi imposti da una misura restrittiva dell’Unione europea”

E’ punito con la reclusione da sei mesi a due anni e con la multa da euro 15.000 a euro 50.000 la persona designata o il legale rappresentante dell’entità od organismo designati, che, in violazione di uno specifico obbligo imposto da una misura restrittiva dell’Unione europea o da una disposizione di legge nazionale che attua una misura restrittiva dell’Unione europea, omette di segnalare alle autorità amministrative competenti i fondi o le risorse economiche su cui, nel territorio dello Stato, esercita il diritto di proprietà o il controllo o di cui ha, nel territorio dello Stato, il possesso o la detenzione.

La stessa pena di cui al primo comma si applica a chiunque, in violazione dell’obbligo imposto da una misura restrittiva dell’Unione europea o da una disposizione di legge nazionale che attua una misura restrittiva dell’Unione europea, omette di fornire alle autorità amministrative competenti informazioni, di cui è a conoscenza per ragione del proprio ufficio o della propria professione, riguardanti fondi o risorse economiche presenti nel territorio dello Stato che appartengono a persone, entità o organismi o gruppi designati o sono da questi possedute o detenute o controllate.

Quando i fondi o le risorse economiche hanno, al momento del fatto, un valore inferiore a 10.000 euro, si applica soltanto la sanzione amministrativa del pagamento di una somma di denaro da euro 5.000 a euro 45.000.

Ai fini della determinazione del valore indicato al terzo comma, si tiene conto delle operazioni di minore importo quando esecutive del medesimo disegno economico.

Art. 275 quater

“Violazione delle condizioni dell’autorizzazione allo svolgimento di attività”

Chiunque effettua operazioni o presta servizi o comunque svolge attività in difformità dagli obblighi prescritti nella autorizzazione rilasciata dall’autorità competente, quando tale autorizzazione è prescritta da una misura restrittiva dell’Unione europea, è punito con la reclusione da due a cinque anni e con la multa da euro 25.000 a euro 150.000. Quando le attività di cui al primo comma hanno ad oggetto fondi, beni, servizi che hanno, al momento del fatto, un valore inferiore a euro 10.000, si applica soltanto la sanzione amministrativa del pagamento di una somma di denaro da euro 15.000 a euro 80.000.

Ai fini della determinazione del valore indicato al secondo comma, si tiene conto delle operazioni di minore importo quando esecutive del medesimo disegno economico.

Art. 275 quinquies

“Violazione colposa di misure restrittive dell’Unione europea”

Se taluno dei fatti di cui all’articolo 275 bis, primo comma, lettera d), è commesso per colpa grave e ha ad oggetto prodotti che figurano nell’elenco comune delle attrezzature militari dell’Unione europea o prodotti a duplice uso elencati negli allegati I e IV del regolamento (UE) 2021/821 del Parlamento europeo e del Consiglio del 20 maggio 2021, si applica la pena della reclusione da sei mesi a tre anni e della multa da euro 15.000 a euro 90.000.

Art. 275 sexies

“Circostanze aggravanti”

Le pene stabilite per i reati previsti dagli articoli 275 bis, 275 ter, 275 quater, 275 quinquies e dall’articolo 12, comma 1, aggravato ai sensi del comma 1-bis, del decreto legislativo 25 luglio 1998, n. 286, sono aumentate da un terzo alla metà:

a) se il fatto è commesso nell’ambito dell’associazione per delinquere di cui all’articolo 416;

b) se il fatto è commesso mediante l’utilizzo o la presentazione di dichiarazioni o di documenti falsi o attestanti cose non vere;

c) se il fatto è commesso nell’esercizio di un’attività professionale, commerciale, bancaria o finanziaria;

d) se il fatto è commesso con abuso dei poteri o con violazione dei doveri inerenti a una pubblica funzione o a un pubblico servizio;

e) se dal reato deriva un profitto o un vantaggio di rilevante entità;

f) se il colpevole distrugge, sopprime, occulta, danneggia, in tutto o in parte, un documento o un oggetto da impiegare come elemento di prova o comunque utile alla scoperta del reato o al suo accertamento.

Quando il colpevole, al fine di procurarsi l’impunità per uno dei reati di cui al primo comma, commette taluno dei delitti di cui all’articolo 377, terzo comma e 377 bis, le pene ivi previste sono aumentate da un terzo alla metà.

Art. 275 septies

“Circostanze attenuanti”

Per i reati previsti dagli articoli 275 bis, 275 ter, 275 quater, 275 quinquies e dall’articolo 12, comma 1, aggravato ai sensi del comma 1-bis, del decreto legislativo 25 luglio 1998, n. 286, per chi si sia efficacemente adoperato per evitare che l’attività delittuosa sia portata a conseguenze ulteriori, per assicurare le prove dei reati e per l’individuazione degli altri responsabili ovvero per il sequestro dei beni, dei fondi o delle risorse economiche, la pena è diminuita da un terzo a due terzi.

Art. 275 octies

“Confisca obbligatoria”

Nel caso di condanna, o di applicazione della pena su richiesta delle parti ai sensi dell’articolo 444 del codice di procedura penale, per i reati di cui agli articoli 275 bis, 275 ter, 275 quater, 275 quinquies, e all’articolo 12, comma 1, aggravato ai sensi del comma 1-bis, del decreto legislativo 25 luglio 1998, n. 286, è sempre ordinata la confisca delle cose che servirono o furono destinate a commettere il reato e delle cose che ne sono il prezzo, il prodotto o il profitto, salvo che appartengano a persona estranea al reato. Ove essa non sia possibile, è disposta la confisca di beni di cui il reo ha la disponibilità, anche indirettamente o per interposta persona, per un valore corrispondente al prezzo, al prodotto o al profitto del reato.

Art. 275 novies

“Pubblicazione della sentenza di condanna”

La condanna per taluno dei reati di cui agli articoli 275 bis, 275 ter, 275 quater, 275 quinquies e all’articolo 12, comma 1, aggravato ai sensi del comma 1-bis, del decreto legislativo 25 luglio 1998, n. 286, importa la pubblicazione della sentenza quando è irrogata una pena detentiva non inferiore a tre anni di reclusione.

I dati personali della persona condannata sono riportati solo se sussistono specifiche ed eccezionali ragioni di pubblico interesse espressamente indicate in sentenza.

Art. 275 decies

“Giurisdizione”

I reati previsti dagli articoli 275 bis, 275 ter, 275 quater, 275 quinquies e dall’articolo 12, comma 1, aggravato ai sensi del comma 1-bis, del decreto legislativo 25 luglio 1998, n. 286, sono punibili secondo la legge italiana anche quando sono commessi da un cittadino in territorio estero.

Inoltre, come stabilito dall’art. 8 del d.lgs. 211/2025, i professionisti esercenti una professione legale sono esonerati dall’obbligo di fornire le informazioni in relazione ad un loro cliente ex art. 275 ter, comma 2, c.p. Tale esonero vale se le informazioni sono state apprese nell’ambito dell’analisi della posizione giuridica o dell’attività di difesa o rappresentanza rientrando anche le attività connesse a procedimenti giudiziari, incluse la negoziazione assistita e la consulenza sull’avvio o meno di un’azione legale.

Il legislatore è poi intervenuto modificando alcuni articoli del codice di procedura penale. In particolare, i nuovi reati di cui agli articoli 275 bis, 275 ter, 275 quater e 275 quinquies del Codice penale, nonché il delitto di favoreggiamento dell’immigrazione clandestina aggravato, sono stati inclusi tra quelli attribuiti alla competenza della Direzione Distrettuale Antimafia. Le medesime fattispecie sono state inoltre ricomprese tra i reati per i quali l’art. 407 c.p.p. prevede termini di durata delle indagini preliminari più lunghi, in ragione della loro particolare complessità, attraverso l’introduzione al comma 2 del numero 7 quater. Infine, con la modifica dell’art. 371 bis c.p.p., è stato esteso anche a tali reati il regime di coordinamento investigativo tra le procure prevendendo una maggiore circolazione delle informazioni.

Per quanto riguarda il Decreto 231, il legislatore ha ampliato il novero dei reati presupposto attraverso l’introduzione dell’art. 25octies.2, norma espressamente dedicata alla violazione delle misure restrittive adottate dall’Unione europea. Tale disposizione include tra gli illeciti rilevanti ai fini della responsabilità dell’ente le nuove fattispecie penali di natura dolosa introdotte nel Codice penale dal decreto di recepimento, ricomprendendo non solo le condotte di violazione ed elusione delle misure restrittive, ma anche l’inosservanza degli obblighi informativi previsti dai regimi sanzionatori dell’Unione europea, la violazione delle condizioni stabilite nei provvedimenti autorizzativi e l’agevolazione dell’ingresso nel territorio dello Stato di persone fisiche designate in violazione delle misure medesime.

Inoltre, in deroga al sistema ordinario fondato sulle quote, il legislatore assume quale parametro di riferimento il fatturato annuo globale dell’ente. In particolare, per le ipotesi di violazione delle misure restrittive dell’Unione europea, di inosservanza delle condizioni apposte alle autorizzazioni amministrative e di agevolazione dell’ingresso nel territorio nazionale in violazione dei regimi sanzionatori, è prevista l’applicazione di una sanzione pecuniaria compresa tra l’1% e il 5% del fatturato globale dell’ente nell’esercizio finanziario precedente quello in cui è stato commesso il reato o, se inferiore, nell’esercizio finanziario precedente l’applicazione della sanzione pecuniaria. Per le violazioni degli obblighi informativi, la percentuale è ridotta, collocandosi in un intervallo compreso tra lo 0,5% e l’1%. Nell’ipotesi in cui non sia possibile determinare il fatturato annuo globale dell’ente, il legislatore ha introdotto un sistema alternativo basato su importi fissi, prevedendo sanzioni pecuniarie comprese tra 3 e 40 milioni di euro per le fattispecie di maggiore gravità e tra 1 e 8 milioni di euro per le violazioni degli obblighi informativi.

Assume infine particolare rilievo la disciplina delle sanzioni interdittive, la cui durata è fissata tra due e sei anni qualora il reato sia commesso da soggetti in posizione apicale, e tra uno e tre anni quando l’illecito sia ascrivibile a soggetti sottoposti alla loro direzione o vigilanza. La previsione opera in deroga al limite ordinario di due anni stabilito dal Decreto 231, configurandosi come norma speciale e confermando l’intento del legislatore di attribuire a tali fattispecie una rilevanza sistemica particolarmente accentuata, in considerazione dell’impatto che la violazione delle misure restrittive può avere sugli interessi fondamentali tutelati dall’Unione europea.

Tra le principali modifiche al Decreto 231, possono essere evidenziate le seguenti:

Modifiche apportate

Art. 10

“Sanzione amministrativa pecuniaria”

1. Per l’illecito amministrativo dipendente da reato si applica sempre la sanzione pecuniaria.

2. La sanzione pecuniaria viene applicata per quote in un numero non inferiore a cento né superiore a mille.

3. L’importo Salvo quanto previsto dal comma 3-bis, l’importo di una quota va da un minimo di euro 258 (lire cinquecentomila) ad un massimo di euro 1.549 (lire tre milioni).

3 bis. Nei casi previsti dalla legge, la sanzione pecuniaria è determinata in relazione alla specifica percentuale, indicata per ciascun illecito, del fatturato globale totale dell’ente relativo all’esercizio finanziario precedente quello in cui è stato commesso il reato o, se inferiore, all’esercizio finanziario precedente l’applicazione della sanzione pecuniaria. Quando non è possibile accertare il fatturato globale dell’ente, la sanzione pecuniaria è applicata nell’importo determinato in relazione a ciascun illecito.

Art. 13

“Sanzioni interdittive”

1. Le sanzioni interdittive si applicano in relazione ai reati per i quali sono espressamente previste, quando ricorre almeno una delle seguenti condizioni:

a) l’ente ha tratto dal reato un profitto di rilevante entità e il reato è stato commesso da soggetti in posizione apicale ovvero da soggetti sottoposti all’altrui direzione quando, in questo caso, la commissione del reato è stata determinata o agevolata da gravi carenze organizzative;

b) in caso di reiterazione degli illeciti.

2. Fermo restando quanto previsto dall’articolo 25, comma 5 dagli articoli 25, comma 5 e 25octies.2, comma 3, le sanzioni interdittive hanno una durata non inferiore a tre mesi e non superiore a due anni.

3. Le sanzioni interdittive non si applicano nei casi previsti dall’articolo 12, comma 1.

Art. 25octies.2

 “Reati in materia di violazione di misure restrittive dell’Unione europea”

1. In relazione alla commissione dei delitti previsti dal Codice penale contro la politica estera e la sicurezza comune dell’Unione europea, si applicano:

a) per la violazione degli articoli 275 bis, primo, secondo, e quinto comma, e 275 quater, primo comma, del codice penale, nonché dell’articolo 12, comma 1-bis, del decreto legislativo 25 luglio 1998, n. 286, la sanzione pecuniaria della percentuale dall’1 per cento al 5 per cento del fatturato globale dell’ente nell’esercizio finanziario precedente quello in cui è stato commesso il reato o, se inferiore, nell’esercizio finanziario precedente l’applicazione della sanzione pecuniaria;

b) per la violazione dell’articolo 275 ter, primo e secondo comma, del codice penale, la sanzione pecuniaria della percentuale dallo 0,5 per cento all’1 per cento del fatturato globale dell’ente nell’esercizio finanziario precedente quello in cui è stato commesso il reato o, se inferiore, nell’esercizio finanziario precedente l’applicazione della sanzione pecuniaria.

2. Quando non è possibile stabilire il fatturato globale annuo dell’ente, si applica all’ente, rispettivamente, la sanzione pecuniaria da euro 3 milioni a euro 40 milioni in relazione ai reati di cui di cui agli articoli 275 bis, primo, secondo, e quinto comma, e 275 quater, primo comma del codice penale, e al reato di cui all’articolo 12, comma 1, aggravato ai sensi del comma 1-bis, del decreto legislativo 25 luglio 1998, n. 286 e la sanzione pecuniaria da euro 1 milione sino a euro 8 milioni in relazione ai reati di cui all’articolo 275 ter, primo e secondo comma, del codice penale.

3. Nei casi di condanna per uno dei reati di cui al comma 1, lettere a) e b) si applicano all’ente le sanzioni interdittive previste dall’articolo 9, comma 2 per una durata non inferiore a due anni e non superiore a sei anni, se il reato è stato commesso da uno dei soggetti di cui all’articolo 5, comma 1, lettera a), e per una durata non inferiore a un anno e non superiore a tre anni se il reato è stato commesso da uno dei soggetti di cui all’articolo 5, comma 1, lettera b).

4. In caso di reiterazione degli illeciti di cui al comma 1, lettere a) e b), le sanzioni pecuniarie ivi previste sono aumentate di un terzo.

Da ultimo, l’art. 7 del d.lgs.  211/2025 amplia l’ambito di applicazione della disciplina del Decreto whistleblowing, ricomprendendovi anche le segnalazioni relative alle violazioni delle misure restrittive adottate dall’Unione europea.

 

Modifiche apportate

Art. 1

“Ambito di applicazione oggettivo”

 

1. Il presente decreto disciplina la protezione delle persone che segnalano violazioni di disposizioni normative nazionali o dell’Unione europea che ledono l’interesse pubblico o l’integrità dell’amministrazione pubblica o dell’ente privato, di cui siano venute a conoscenza in un contesto lavorativo pubblico o privato.

Il presente decreto disciplina altresì la protezione delle persone che segnalano violazioni delle misure restrittive dell’Unione europea di cui al capo I-bis, del titolo I, del libro II del codice penale, nonché dell’articolo 12, comma 1 bis, del decreto legislativo 25 luglio 1998, n.286.

2. Le disposizioni del presente decreto non si applicano:

a) alle contestazioni, rivendicazioni o richieste legate ad un interesse di carattere personale della persona segnalante o della persona che ha sporto una denuncia all’autorità giudiziaria o contabile che attengono esclusivamente ai propri rapporti individuali di lavoro o di impiego pubblico, ovvero inerenti ai propri rapporti di lavoro o di impiego pubblico con le figure gerarchicamente sovraordinate;

b) alle segnalazioni di violazioni laddove già disciplinate in via obbligatoria dagli atti dell’Unione europea o nazionali indicati nella parte II dell’allegato al presente decreto ovvero da quelli nazionali che costituiscono attuazione degli atti dell’Unione europea indicati nella parte II dell’allegato alla direttiva (UE) 2019/1937, seppur non indicati nella parte II dell’allegato al presente decreto;

c) alle segnalazioni di violazioni in materia di sicurezza nazionale, nonché di appalti relativi ad aspetti di difesa o di sicurezza nazionale, a meno che tali aspetti rientrino nel diritto derivato pertinente dell’Unione europea.

3. Resta ferma l’applicazione delle disposizioni nazionali o dell’Unione europea in materia di:

a) informazioni classificate;

b) segreto professionale forense e medico;

c) segretezza delle deliberazioni degli organi giurisdizionali.

4. Resta altresì ferma l’applicazione delle disposizioni di procedura penale, di quelle in materia di autonomia e indipendenza della magistratura, delle disposizioni sulle funzioni e attribuzioni del Consiglio superiore della magistratura, comprese le relative procedure, per tutto quanto attiene alla posizione giuridica degli appartenenti all’ordine giudiziario, oltre che in materia di difesa nazionale e di ordine e sicurezza pubblica di cui al regio decreto, 18 giugno 1931, n. 773, recante il testo unico delle leggi di pubblica sicurezza. Resta altresì ferma l’applicazione delle disposizioni in materia di esercizio del diritto dei lavoratori di consultare i propri rappresentanti o i sindacati, di protezione contro le condotte o gli atti illeciti posti in essere in ragione di tali consultazioni, di autonomia delle parti sociali e del loro diritto di stipulare accordi collettivi, nonché di repressione delle condotte antisindacali di cui all’articolo 28 della legge 20 maggio 1970, n. 300.

L’attuazione della Direttiva ha inciso in modo significativo sul sistema sanzionatorio nazionale in materia di misure restrittive, ponendo rimedio alla frammentarietà delle discipline previgenti e rafforzando la tutela degli interessi riconducibili alla politica estera e di sicurezza comune. Il d.lgs. 211/2025 amplia l’area del penalmente rilevante e inasprisce il trattamento sanzionatorio, con particolare riguardo alla responsabilità degli enti. Ne consegue per le società la centralità delle attività di risk assessment e dell’adeguamento dei modelli organizzativi, chiamati ad integrare i nuovi profili di rischio nonché l’adattamento delle procedure aziendali in materia di operazioni transfrontaliere, flussi finanziari e le attività di know your client. In tale contesto, la complessità della disciplina impone un rafforzamento delle iniziative formative, ai fini della prevenzione del rischio sanzionatorio.

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